Ogólne Warunki Sprzedaży (OWS)

§1. DEFINICJE

1. TB – Techbase Group sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (81-365) przy ul. Batorego 7, posiadająca numer KRS: 0000425382 oraz NIP: 5833153380.
2. Czyn nieuczciwej konkurencji – każde działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, które zagraża interesom TB lub je narusza. W szczególności czynami nieuczciwej konkurencji są: naśladownictwo Urządzeń, naśladownictwo Urządzeń Nietypowych, naśladownictwo Oprogramowania, utrudnianie dostępu do rynku, wpływanie na kontrahentów TB w sposób prowadzący, chociażby pośrednio, do ograniczenia lub zakończenia istniejącej lub przyszłej współpracy.
3. Klient – podmiot nabywający od TB Urządzenia lub Usługi. 
4. Dzień roboczy – dni od poniedziałku do piątku, nie będące dniami ustawowo wolnymi od pracy. 
5. Informacja Poufna – informacje technologiczne, techniczne, organizacyjne i inne dane dotyczące TB lub jakiegokolwiek jego kontrahenta, w których posiadanie wszedł Klient w związku z podjęciem współpracy z TB, a które nie są powszechnie jawne. W szczególności za Informacje poufne uważane będą wszelkie informacje i dane stanowiące know-how TB, jego kontrahentów, a także jakąkolwiek nieupublicznioną informację dotyczącą jakiegokolwiek elementu świadczonych usług lub procesu produkcji Urządzeń TB, niezależnie od tego czy zostały opatrzone przez TB klauzulą poufne. Nie stanowią Informacji poufnej takie dane, które: 
1. były jawne w momencie ich ujawnienia, pod warunkiem, że do ujawnienia ich doszło bez winy którejkolwiek ze Stron; 
2. znajdowały się w posiadaniu danej Strony przed ich ujawnieniem, pod warunkiem, że Strona ta weszła w posiadanie tych informacji w sposób zgodny z prawem; 
3. Strony uzyskały je od osób trzecich, które udostępniły je i weszły w ich posiadanie w sposób zgodny z prawem. W przypadku wątpliwości czy dana informacja ma charakter Informacji Poufnej, Klient zobowiązany jest zweryfikować tą okoliczność z TB w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Brak udzielenia odpowiedzi przez TB w terminie 7 dni od daty otrzymania zapytania oznacza potwierdzenie, że dana informacja ma charakter poufny. 
6. Inżynieria Odwrotna – każde działanie, które ma na celu, chociażby pośrednio, dokonanie analizy sposobu funkcjonowania/budowy/struktury jakiegokolwiek Urządzenia, Urządzenia Nietypowego lub Oprogramowania oferowanego przez TB w celu jego odtworzenia/zbudowania/naśladowania lub w celu podjęcia takich czynności w przyszłości. Przez Inżynierię Odwrotną rozumie się także wszelkie inne działania, zachowania lub czynności, które miałyby na celu, chociażby pośrednio, doprowadzenie do wyprodukowania lub stworzenia analogicznego do oferowanego przez TB Urządzenia, Urządzenia Nietypowego lub Oprogramowania, bez względu na nazwę i rodzaj działań, czynności lub zachowań. 
7. Oprogramowanie – program komputerowy lub aplikacja przeznaczone przez TB do sprzedaży lub do obsługi oferowanych Urządzeń lub Urządzeń Nietypowych. 
8. OWS – Ogólne Warunki Sprzedaży określony w tym dokumencie. 
9. OWG – Ogólne Warunki Gwarancji określone w odrębnym dokumencie, dostępnym na stronie: http://www.techbase.eu/pl/support/guarantees.html. 
10. Prawa własności intelektualnej - wszystkie prawem przewidziane uprawnienia przysługujące TB z zakresu prawa autorskiego oraz prawa własności przemysłowej, w tym w szczególności: prawo do patentów, prawo do rejestracji, prawo do ochrony, jak również patent, prawo z rejestracji lub prawo ochronne, prawo do znaku towarowego oraz prawa licencyjne. Prawo własności intelektualnej obejmuje swoim zakresem wszystkie aspekty i obszary twórczej działalności TB, bez względu na sposób ich powstania, jak również wykorzystania i upublicznienia. 
11. Umowa – umowa zawarta pomiędzy TB a Klientem na wykonanie, dostawę lub sprzedaż oferowanych przez TB Usług lub Urządzeń. Integralną częścią każdej Umowy są OWS. 
12. Urządzenia – produkty przeznaczone do sprzedaży w ofercie handlowej TB. 
13. Urządzenia Nietypowe – Urządzenia, które nie znajdują się w ofercie handlowej TB lub znajdują się w ofercie handlowej TB, jednakże zgodnie z życzeniem Klienta mają zostać na jego potrzeby zmodyfikowane. O ile nie wynika to wprost z konkretnego postanowienia umownego, każdorazowo, gdy mowa jest w OWS o Urządzeniach, rozumie się przez to także Urządzenia Nietypowe. 
14. Usługi – oferowane przez TB usługi, w szczególności w zakresie: monitorowania i sterowania systemowo-sprzętowego; telemetrii; Smart Grid; Smart Metering; rejestracji danych; iModCloud, iMod, a także inne usługi świadczone przez TB. 
15. Siła wyższa – zdarzenie zewnętrzne, nadzwyczajne, niezależne od Stron, nie dające się przewidzieć przed zawarciem Umowy, które obejmuje takie zdarzenia jak: wojna, powódź, huragan, sztorm, śnieżyca, długotrwały (przekraczający 2 dni robocze z rzędu) brak dostawy energii elektrycznej lub gazowej; brak realizacji zaplanowanej dostawy podzespołów, a także wprowadzony stan wyjątkowy lub stan zagrożenia epidemicznego – jeżeli w sposób rzeczywisty wpływają one na prawidłową możliwość realizacji Umowy. 
16. Strony – łącznie Klient i TB. 

§2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. O ile co innego nie wynika z poniższych postanowień, OWS mają zastosowanie do wszystkich Umów zawieranych pomiędzy Stronami. 
2. Wszystkie postanowienia OWS, o ile nie uzgodniono inaczej, odnoszące się do Urządzeń, Urządzeń Nietypowych lub Usług, mają odpowiednie zastosowanie do wszystkich udzielanych lub sprzedawanych przez TB rodzajów licencji na Oprogramowanie. 
3. OWS wiążą Klienta od momentu ich doręczenia lub z chwilą umożliwienia Klientowi łatwego zapoznania się z ich treścią. Aktualne OWS są zawsze dostępne na stronie internetowej: http://www.a2s.pl, w zakładce: Ogólne Warunki Sprzedaży. 
4. OWS są obok Umowy kompletnym i wyłącznym uregulowaniem kształtującym uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie objętym Umową i wyłączają one w najszerszym dopuszczalnym zakresie zastosowanie jakichkolwiek innych postanowień umownych, w tym w szczególności wszelkiego rodzaju wzorców umów, regulaminów, ogólnych warunków sprzedaży dotyczących Klienta. W przypadku gdyby z jakichkolwiek powodów powyższe wyłączenie było nieskuteczne, akceptacja przez Klienta warunków Umowy, której integralną część stanowią OWS, uważana jest za oświadczenie o zrzeczeniu się i niekorzystaniu z tych postanowień wzorców umów, regulaminów, ogólnych warunków Klienta, które są sprzeczne lub niespójne z OWS. 
5. W przypadku niedającej się usunąć sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy Umową a OWS, zastosowanie ma Umowa. 
6. Postanowienia OWS znajdują zastosowanie w obrocie gospodarczym pomiędzy Stronami prowadzącymi działalność gospodarczą, w szczególności będącymi przedsiębiorcami w rozumieniu art. 431 k.c. 

§3. ZAMÓWIENIA ORAZ ZAWARCIE UMOWY 

1. Umowa może zostać zawarta poprzez:
1. złożenie podpisów przez obie Strony na dokumencie obejmującym treść Umowy; 
2. przedstawienie oferty zawierającej warunki umowy, w ramach odpowiedzi na zapytanie ofertowe Klienta, oraz jej zaakceptowanie przez Klienta. 
3. złożenie oferty zakupowej przez Klienta i jej przyjęcie przez TB. 
2. Przyjęcie przez Klienta oferty TB z zastrzeżeniem modyfikacji jej warunków nie powoduje zawarcia Umowy, ale poczytuje się to działanie za złożenie nowej oferty zakupowej przez Klienta. 
3. W wypadku jakichkolwiek wątpliwości, o ile z treści Umowy lub oferty nie wynika inaczej, Umowę uważa się za zawartą z chwilą: 
1. w przypadku ust. 1 lit. a – z momentem złożenia ostatniego z podpisów pod dokumentem obejmującym treść Umowy;
2. w przypadku ust. 1 lit. b – z momentem poinformowania TB przez Klienta o niezmieniającym przyjęciu przez niego oferty; 
3. w przypadku jak w ust. 1 lit. c – z chwilą poinformowania przez TB Klienta o przyjęciu jego oferty, z zastrzeżeniem ust. 4. 
4. TB jest uprawniony do modyfikującego przyjęcia zamówienia, które jest wiążące dla obu Stron, o ile Klient niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 5 dni roboczych od daty otrzymania informacji o dokonaniu modyfikacji, nie zawiadomi TB, w formie pisemnej lub mailowej, o braku akceptacji zmodyfikowanego zamówienia. W takim przypadku Umowa nie zostaje zawarta. 
5. Oferta składana przez TB lub Klienta winna określać przynajmniej przedmiot umowy, wynagrodzenie oraz termin jego wykonania. Dokumenty nie zawierające wszystkich ww. elementów nie stanowią oferty w rozumieniu niniejszych OWS. 
6. Oferta złożona przez TB jest ważna przez okres w niej wskazany. Jeżeli TB w ofercie lub potwierdzeniu zamówienia zażąda dokonania przedpłaty, to realizacja zamówienia rozpocznie się dopiero po uregulowaniu całej wymaganej kwoty przedpłaty. W przypadku nieterminowego uregulowania przedpłaty wszelkie terminy umowne na wykonanie przedmiotu umowy ulegają automatycznemu przesunięciu o minimum czas trwania opóźnienia w zapłacie przedpłaty. Jeżeli z powodu opóźnienia w dokonaniu przedpłaty TB rozpocznie wykonywanie innego zamówienia, zamówienie złożone przez Klienta zostanie rozpoczęte dopiero po zakończeniu wykonywania już rozpoczętego zamówienia. W takim przypadku o nowym terminie ukończenia zamówienia Klient zostanie powiadomiony przez TB w terminie 5 dni roboczych od daty zaksięgowania przedpłaty na rachunku bankowym TB. Nowy termin jest dla Klienta wiążący i nie stanowi podstawy do odstąpienia od Umowy. 
7. TB może zaakceptować lub odmówić przyjęcia zamówienia Klienta w takiej samej formie, w jakiej zostało złożone w terminie 2 tygodni od daty jego otrzymania, chyba że co innego wynika z treści otrzymanego zamówienia. Brak oświadczenia TB co do akceptacji lub odmówienia jest jednoznaczne z nieprzyjęciem zamówienia. 
8. TB może zrezygnować z realizacji Umowy, jeśli uzna, że nie jest w stanie jej zrealizować na przyjętych warunkach. Uprawnienie to przysługuje TB w okresie 5 dni roboczych od daty złożenia oświadczenia o przyjęciu zamówienia. W przypadku złożenia przez TB oświadczenia o rezygnacji z wykonania zamówienia Klientowi nie przysługuje z tego tytułu jakiekolwiek roszczenie, w tym w szczególności odszkodowawcze. 
9. W przypadku złożenia przez Klienta zamówienia na Urządzenie Nietypowe, TB może uzależnić jego wykonanie od uprzedniego dostarczenia przez Klienta dokumentacji lub innych wyjaśnień niezbędnych do jego prawidłowego wykonania. O ile Strony w sposób jednoznaczny nie postanowią w Umowie inaczej, termin wykonania Urządzenia Nietypowego rozpoczyna swój bieg dopiero z chwilą otrzymania przez TB kompletnej dokumentacji umożliwiającej przeprowadzenie wszystkich wymaganych prac oraz po zaksięgowaniu przedpłaty, jeżeli takowa została przewidziana. 
10. Termin realizacji przedmiotu umowy może ulec zmianie, jeżeli wystąpią nieprzewidziane okoliczności, niemożliwe do przewidzenia w momencie zawarcia Umowy, które w sposób obiektywny uniemożliwią TB terminowe wykonanie zamówienia. W takiej sytuacji TB niezwłocznie powiadomi Klienta o zaistniałej sytuacji oraz wyznaczy nowy termin, który będzie wiążący dla obu Stron. Klientowi nie przysługuje z tego tytułu jakiekolwiek roszczenie, w tym w szczególności odszkodowawcze. 
11. Jeżeli Klient legitymuje się dokumentami zwalniającymi go od obowiązku uiszczenia należności celnych, podatku od towarów i usług, jest on zobowiązany przekazać przedmiotowe dokumenty TB najpóźniej w chwili złożenia zapytania lub zamówienia, pod rygorem uznania, iż nie jest on zwolniony z obowiązku zapłaty tych należności. Niedopełnienie omawianego obowiązku przez Klienta zwalnia TB z wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu. 
12. Klient może w każdym czasie, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zrezygnować z całości lub części zamówienia, jednakże nie zwalnia go to z obowiązku uiszczenia części ceny określonej w Umowie, odpowiadającej procentowemu postępowi prac nad realizacją przedmiotu umowy. Klient ponosi względem TB odpowiedzialność za wszelkie szkody, w tym także za utracone korzyści, powstałe wskutek rezygnacji z całości lub części zamówienia po zawarciu Umowy. 

§4. CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. TB przedstawia Klientowi aktualne ceny Urządzeń lub Usług w sporządzonej przez siebie odpowiedzi na zapytanie, zaproszenie do negocjacji albo w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia. 
2. O ile co innego w sposób jednoznaczny nie wynika z treści Umowy, podawane przez TB ceny są cenami netto, do których każdorazowo doliczany jest podatek od towarów i usług według stawek obowiązujących w chwili zawarcia Umowy. 
3. O ile co innego nie wynika z treści faktury VAT wystawionej przez TB, termin płatności faktury VAT wynosi 14 dni od daty jej wystawienia. 
4. TB może ustalić dla Klienta indywidualny kredyt kupiecki według swojego uznania. W celu zabezpieczenia należytej realizacji płatności za Urządzenia/Usługi oraz dostawę wykonaną zgodnie z §5 poniżej, TB może żądać przedstawienia swobodnie wybranego przez siebie rodzaju zabezpieczenia (weksel, gwarancja bankowa, dobrowolne poddanie się egzekucji itp.). W przypadku zażądania przez TB zabezpieczenia, kredyt kupiecki zostanie udzielony nie wcześniej niż po otrzymaniu przez TB oryginału dokumentu potwierdzającego ustanowienie żądanego zabezpieczenia. Jeżeli wartość brutto zobowiązań Klienta względem TB z tytułu wcześniejszych zamówień, za które TB nie otrzymało jeszcze zapłaty (zarówno zrealizowanych jaki w trakcie realizacji), a także aktualnie składanego zamówienia, przekroczy limit udzielonego kredytu kupieckiego, TB ma prawo, wg swojego wyboru, nie przyjąć lub wstrzymać się z realizacją zamówienia do momentu uregulowania przez Klienta płatności, aby kredyt kupiecki nie był przekroczony. 
5. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności TB uprawniony jest do: (i) wszczęcia postępowania zmierzającego do odzyskania należności na drodze postępowania sądowego, co spowoduje obciążenie Klienta wszelkimi kosztami jakie z tego tytułu zmuszony będzie ponieść TB, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie, kosztami odzyskiwania należności, kosztami zastępstwa procesowego oraz kosztami sądowymi; (ii) naliczenia odsetek maksymalnych zgodnie z art. 359 §21 k.c.; (iii) natychmiastowego wstrzymania realizacji Umów; (iv) powstrzymania się z przyjmowaniem lub realizacją kolejnych zamówień od Klienta, do czasu uregulowania zaległych płatności wraz z należnymi odsetkami. 
6. Koszty związane ze wstrzymaniem realizacji Umów, w tym w szczególności: koszty przechowania, magazynowania, ubezpieczenia, ponosi Klient. 
7. W razie powzięcia przez TB uzasadnionych wątpliwości względem zdolności Klienta do terminowej zapłaty należności wynikających z Umowy, TB zastrzega sobie prawo do wstrzymania realizacji zawartych z Klientem Umów oraz do odmowy przyjmowania kolejnych zamówień do chwili udzielenia przez Klienta zabezpieczenia zapłaty, w formie określonej przez TB. 
8. Za datę zapłaty przyjmuje się datę uznania rachunku bankowego TB, wskazanego w treści faktury VAT albo datę uiszczenia należności gotówką w kasie TB, w zależności od uzgodnionego pomiędzy stronami sposobu zapłaty. 

§5. LOGISTYKA

1. TB, za dodatkową opłatą uzgodnioną przez Strony, oferuje usługę logistyczną Urządzeń w postaci: 
1. dostawy Urządzeń przewoźnikowi lub innej osobie wyznaczonej przez Klienta wraz z załadunkiem na środek transportu; 
2. dostawy Urządzeń przewoźnikowi wyznaczonemu przez Klienta oraz zawarcie umowy przewozu do określonego miejsca przeznaczenia;
3. dostarczenia Urządzeń do miejsca przeznaczenia wskazanego przez Klienta i pozostawienia ich do jego dyspozycji, na środku transportu gotowym do wyładunku lub dalszego przewozu; 
4. dostarczenie oclonych Urządzeń do określonego przez Klienta miejsca przeznaczenia wraz z pozostawieniem ich do dyspozycji Klienta na środku transportu gotowym do wyładunku; 
5. przygotowania Urządzeń do transportu poprzez ich spakowanie z tym zastrzeżeniem, iż miejsce przeznaczenia, do którego TB zobowiązany będzie dostarczyć Urządzenia, zostanie określone przez Klienta nie później niż na etapie składania zamówienia dostawy Urządzenia wraz z usługą logistyczną. Niewskazanie przez Klienta miejsca przeznaczenia oznacza zlecenie usługi logistycznej na zasadach jak w ust. 1. 
2. Jeżeli w Umowie nie umówiono się inaczej, w przypadku skorzystania przez Klienta z usług wskazanych w ustępie 1, ryzyko przypadkowej utraty Urządzeń lub ich uszkodzenia przechodzi na Klienta z momentem przekazania ich przez TB pierwszemu przewoźnikowi.
3. TB, w przypadku nieodebrania przez Klienta Urządzeń w terminie określonym w Umowie lub w piśmie odmawiającym uwzględnienia reklamacji albo w informacji o usunięciu wady, niezależnie od innych przysługujących uprawnień, może oddać je na przechowanie osobie trzeciej na koszt i ryzyko Klienta.
4. TB, w przypadku nieodebrania przez Klienta zamówionych Urządzeń w terminie 30 dni od planowanej daty ich odbioru, uprawniony jest do: 
1. przeróbki lub/i sprzedaży Urządzeń jakiejkolwiek osobie trzeciej po cenie, jaką osoba ta będzie w stanie zaoferować. TB może domagać się w takim przypadku od Klienta zapłaty różnicy w cenie pomiędzy ceną, za którą Klient miał nabyć Urządzenia, a ceną, która została uzyskana z ich sprzedaży, niezależnie od kar umownych oraz opłat za składowanie lub przechowywanie. 
2. naliczenia opłaty za samodzielne przechowywanie Urządzeń w kwocie 500 zł za każdy rozpoczęty dzień przechowywania po upływie 30 dni od planowanej daty ich odbioru. W takim przypadku Strony wyłączają odpowiedzialność TB za uszkodzenia bądź kradzież Urządzeń. 
5. TB nie ponosi odpowiedzialności z tytułu niedostarczenia lub opóźnienia w dostawie Urządzeń, jeżeli dostawa została zlecona profesjonalnemu podmiotowi prowadzącemu działalność gospodarczą w zakresie przewozu/spedycji. TB udzieli Klientowi wszelkiej możliwej pomocy w dochodzeniu od ww. przewoźnika/spedytora naprawienia szkody wyrządzonej brakiem lub opóźnieniem dostawy Urządzeń. 

1. TB udziela, pod warunkiem użytkowania przez Klienta Urządzeń zgodnie z ich właściwościami i przeznaczeniem, gwarancji na wyprodukowane przez siebie Urządzenia, na zasadach określonych w OWG. 
2. Aktualne OWG są zawsze dostępne na stronie: http://www.techbase.eu/pl/support/guarantees.html 3. Odpowiedzialność TB z tytułu rękojmi jest wyłączona. 

1. Wszelkie wyłączenia oraz ograniczenia odpowiedzialności zawarte w OWS dotyczą także wyłączeń oraz ograniczeń odpowiedzialności pracowników TB, a także pozostałych osób fizycznych i prawnych działających na zlecenie lub na rzecz TB, w tym w szczególności przedstawicieli handlowych, wykonawców zleceniobiorców i agentów. 
2. TB nie ingeruje w kwestie sposobu wykorzystania Urządzeń i celu, w jakim będą używane. Wszelkie porady i rekomendacje techniczne udzielane przez osoby działające w imieniu TB nie stanowią wykonania jakichkolwiek obowiązków umownych ciążących na TB, ani wiążących ocen przydatności tych Urządzeń, lecz udzielane są jedynie w ramach dobrej woli TB i stanowią niewiążące propozycje wykorzystania zamawianych Urządzeń. 3. Wyłączona jest odpowiedzialność TB za jakiekolwiek szkody powstałe w następstwie błędów lub wad znajdujących się w Oprogramowaniu lub z niego wynikających w maksymalnym prawem przewidzianym zakresie. Klient przyjmuje do wiadomości, że oferowane przez TB Oprogramowanie może być niepełne lub posiadać błędy, wady i nie spełniać jego oczekiwań – okoliczności te nie stanowią jednak podstawy do dochodzenia przez Klienta jakichkolwiek roszczeń przeciwko TB. 

§8. KARY UMOWNE

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Klient zapłaci na rzecz TB kary umowne: 
1. za opóźnienie w odebraniu Urządzeń w wysokości 0,5 % ceny brutto każdego nieodebranego Urządzenia określonego w fakturze VAT za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; 
2. za opóźnienie w odebraniu Urządzeń po zakończeniu procedury gwarancyjnej w wysokości 0,5 % ceny brutto każdego nieodebranego urządzenia określonej na fakturze VAT zakupu za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; 
3. za odstąpienie od Umowy przez TB z przyczyn leżących po stronie Klienta w wysokości 20 % wysokości ceny lub wynagrodzenia wskazanego w treści Umowy powiększoną o należny w chwili naliczenia kary umownej podatek od towarów i usług. 
2. Maksymalna wysokość kar umownych, jakie TB może naliczyć wobec Klienta, o których mowa w punktach (i) i (ii) powyżej, wynosi 30% wartości ceny brutto sprzedaży urządzeń nieodebranych. 
3. Naruszenie przez Klienta jakichkolwiek postanowień określonych w § 10 OWS, dotyczących zachowania tajemnicy względem informacji poufnych, skutkować będzie obowiązkiem zapłaty przez Klienta kary umownej w wysokości 20.000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia tysięcy złotych) na rzecz TB, za każde takie naruszenie. 
4. Klient zapłaci na rzecz TB karę umowną w wysokości 500.000,00 Euro (słownie: pięćset tysięcy euro) za każdy jeden przypadek naruszenia zakazów dotyczących stosowania Inżynierii Odwrotnej, w tym w szczególności określonych w §12 ust 3 OWS. 
5. TB zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 

§9. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Niezależnie od innych przypadków wskazanych w OWS, TB jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, jeżeli Klient dopuszcza się naruszenia obciążających go obowiązków Umownych, w tym w szczególności w przypadku:
1. nieprzekazania wszystkich niezbędnych dokumentów i materiałów potrzebnych do realizacji zamówienia;
2. niedokonania zapłaty ceny lub nieustanowienia zabezpieczenia zapłaty ceny za odebrane i/lub zamówione Urządzenia;
3. naruszenia obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych dla TB; 
2. TB jest uprawniony do odstąpienia od Umowy po pisemnym lub mailowym wezwaniu Klienta do naprawienia zauważonych nieprawidłowości i udzieleniu dodatkowego, co najmniej 3 dniowego terminu. 
3. Wezwanie uważa się za otrzymane przez Klienta z chwilą wysłania wiadomość email przez TB lub z chwilą doręczenia przesyłki listownej zawierającej wezwanie, a także z momentem pozostawienia pierwszego zawiadomienia o próbie doręczenia przesyłki przez kuriera/listonosza. 
4. TB jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu którejkolwiek z przesłanek to uzasadniających. TB, wedle swojego wyboru, może odstąpić od całości lub od części Umowy. 

 10. INFORMACJE POUFNE I TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA

1. Strony zobowiązują się do nieujawniania jakichkolwiek Informacji Poufnych, za wyjątkiem sytuacji, kiedy ich ujawnienie wymagane jest przez przepisy prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym albo administracyjnym, w którym uczestniczy Strona. Informacje Poufne mogą zostać ujawnione za zgodą zainteresowanej Strony. 
2. Jeżeli którakolwiek ze Stron będzie zmuszona ujawnić jakiekolwiek Informacje Poufne, w przypadku zaistnienia jednej z powyższych sytuacji, niezwłocznie powiadomi ona drugą Stronę o takiej konieczności. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych obowiązuje również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy. 
3. Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w związku z wykonywaniem Umowy. 
4. Klient, który przy wykonywaniu Umowy posługuje się lub współpracuje z osobami trzecimi, zobowiązany jest do poinformowania tych osób o obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych oraz skutecznego wyegzekwowania od nich obowiązku zachowania poufności w takim samym zakresie, w jakim obowiązek ten dotyczy Klienta.

§11. DANE OSOBOWE

1. Klient wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych osobowych przez TB na potrzeby związane z realizacją Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 
2. Klient wyraża również zgodę na otrzymywanie od TB informacji handlowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poczty elektronicznej. 
3. TB archiwizuje zamówienia w wewnętrznym systemie danych. TB nie udostępnia osobom nieupoważnionym danych w nim przetwarzanych.

§12 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Jeżeli co innego nie wynika wprost z Umowy, TB zachowuje pełnię praw autorskich, w tym autorskich praw majątkowych, na wszystkich polach eksploatacji w stosunku do każdego wytworzonego przez siebie Urządzenia, Urządzenia Nietypowego, Oprogramowania, Usług lub towarów. Przeniesienie jakichkolwiek praw autorskich na jakichkolwiek polach eksploatacji wymaga udzielenia wyraźnego i jednoznacznego oświadczenia ze strony TB. W przypadku wątpliwości uznaje się, że TB nie dokonał przeniesienia jakichkolwiek praw autorskich na rzecz Klienta na jakimkolwiek polu eksploatacji. 
2. Jeżeli co innego nie wynika wprost z Umowy, TB zachowuje pełnie Praw własności przemysłowej w stosunku do Urządzeń, Urządzeń Nietypowych oraz Oprogramowania i nie przenosi na Klienta jakichkolwiek praw do patentów, praw do rejestracji, praw do ochrony, jak również patentu, prawa z rejestracji lub prawa ochronnego, TB pozostaje ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Przeniesienie jakichkolwiek Praw własności przemysłowej wymaga udzielenia wyraźnego i jednoznacznego oświadczenia ze strony TB. W przypadku wątpliwości uznaje się, że TB nie dokonał przeniesienia jakichkolwiek Praw własności przemysłowej. 
3. Wyłączona jest możliwość stosowania Inżynierii Odwrotnej w stosunku do jakichkolwiek Urządzeń, Urządzeń Nietypowych lub Oprogramowania przez Klienta lub przez jakikolwiek inny podmiot działający na zlecenie Klienta lub z nim powiązany albo współpracujący chociażby pośrednio. 

§13. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI

1. Prawo własności do zamówionych Urządzeń przechodzi na Klienta z chwilą wpływu na rachunek bankowy TB całości ceny za dane zamówienie, co oznacza, iż do tego czasu Urządzenia, będące przedmiotem zamówienia, pozostają wyłączną własnością TB. Powyższe jest niezależne od przejścia ryzyk i kosztów utrzymania, magazynowania i przechowywania Urządzeń, o których mowa w OWS. 
2. W okresie, w którym Urządzenia pozostają własnością TB, Klient jest zobowiązany traktować posiadane Urządzenia z jak najdalej idącą ostrożnością i starannością. Klient jest obowiązany w szczególności dokonywać wszelkich zabezpieczeń oraz koniecznych konserwacji, a także kontroli na swój koszt we właściwym czasie i w niezbędnym zakresie. 
3. W przypadku połączenia lub pomieszania Urządzeń będących własnością TB z rzeczami nienależącymi do TB w taki sposób, że niemożliwe będzie ich rozdzielenie lub będzie to znacznie utrudnione, niezależnie od roszczeń odszkodowawczych, TB staje się współwłaścicielem rzeczy powstałej w wyniku połączenia lub pomieszania na zasadach określonych w art. 193 k.c., przy czym za wartość Urządzeń będących własnością TB przyjmuje się ich wartość brutto, tj. z uwzględnieniem podatku od towarów i usług. 
4. Klient przenosi na TB wszystkie wierzytelności należne od osób trzecich, które wynikają z połączenia Urządzeń będących własnością TB z nieruchomościami lub ruchomościami należącymi do osób trzecich, do wysokości niezapłaconej ceny za połączone Urządzenia, jako zabezpieczenie roszczeń. Z momentem zapłaty przez Klienta całej ceny za połączone Urządzenia, wierzytelności z powrotem przechodzą na Klienta bez konieczności składania przez TB odrębnego oświadczenia. 
5. TB posiada wyłączne prawo do żądania zwrotu Urządzeń, których prawo własności zostało zastrzeżone. Ani Klient, ani jakakolwiek osoba trzecia, będąca w posiadaniu takich Urządzeń, nie może skutecznie żądać od TB zwrotnego ich przyjęcia i rozliczenia w ten sposób roszczeń o zapłatę ceny. 

§14. SIŁA WYŻSZA

1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy spowodowane przez Siłę Wyższą.
2. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania o zaistnieniu zdarzenia stanowiącego przypadek Siły Wyższej w terminie 30 dni od jego wystąpienia. 
3. W przypadku niezachowania terminu zgłoszenia Siły Wyższej, Strona, która zaniedba ten obowiązek, nie będzie mogła skutecznie powołać się na okoliczność wystąpienia Siły Wyższej. 
4. TB zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli stan Siły Wyższej lub następstw nią wywołanych będzie utrzymywać się przez okres dłuższy niż 90 dni. W takim przypadku Klient nie będzie uprawniony do wysuwania w stosunku do TB żadnych roszczeń, w tym w szczególności roszczeń odszkodowawczych.

§15. OPROGRAMOWANIE

1. Wszystkie postanowienia OWS dotyczące Urządzeń, Urządzeń Nietypowych lub Usług mają odpowiednie zastosowanie do Oprogramowania, o ile Strony w Umowie nie postanowiły inaczej lub jeżeli inaczej nie postanowiono w tym paragrafie. 
2. TB może udzielić Klientowi jedynie niewyłącznej licencji na korzystanie z Oprogramowania tylko i wyłącznie w celu użytkowania zakupionych Urządzeń, Urządzeń Nietypowych lub aplikacji. 
3. Wyłączona jest możliwość przenoszenia licencji na korzystanie z Oprogramowania lub jego części na inny podmiot niż Kupujący bez wyraźnej pisemnej i jednoznacznej zgody TB. 
4. W stosunku do Oprogramowania lub jakiejkolwiek jego części wyłączona jest prawo do Jego emulowania, klonowania, wypożyczania, odsprzedawania, modyfikowania, dekompilowania, odtwarzania kodu źródłowego lub dezasemblowania kodu źródłowego. 
5. Klient nie może wykorzystywać Oprogramowania w sposób, który wykraczałby poza udzieloną licencję lub umówiony zakres, jak również nie może wykorzystywać Oprogramowania do produkcji urządzeń zbliżonych lub podobnych do Urządzeń lub Urządzeń Specjalnych oferowanych przez TB. Klient, w przypadku naruszenia omawianego zakazu, zapłaci TB karę umowną w kwocie 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy) za każde stwierdzone naruszenie zakazu. 
6. Wyłączona jest odpowiedzialność TB z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne Oprogramowania. 

§16. ZMIANA OWS

1. OWS mogą być zmieniane przez TB w każdym czasie. TB dołoży wszelkich starań, aby powiadomić Klienta o zmianach OWS, w szczególności poprzez zamieszczenie stosownego ogłoszenia na swojej stronie internetowej. 
2. O ile z nowych OWS nie będzie wynikało co innego, wejście w życie zmienionych OWS następuje z chwilą ich opublikowania na stronie internetowej ________. 
3. Wejście w życie zmiany OWS nie dotyczy Umów zawartych przed wejściem w życie zmienionych OWS. 

§ 17. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Adres wskazany przez Klienta w Umowie lub w zamówieniu jest adresem do korespondencji, o ile Klient w sposób wyraźny i jednoznaczny nie wskazał TB innego adresu do korespondencji. Klient zobowiązany jest do poinformowania TB o każdorazowej zmianie swego adresu do korespondencji w formie pisemnej lub mailowej pod rygorem uznania wysłania korespondencji na adres dotychczasowy za skutecznie doręczoną. 
2. Strony, w przypadku wystąpienia sporu na tle Umowy, w pierwszej kolejności podejmą polubowną próbę jego rozwiązania poprzez mediację w Ośrodku Mediacyjnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Gdańsku w oparciu o regulamin tego Ośrodka obowiązujący w dniu wniesienia wniosku o mediację. W przypadku nieosiągnięcia rozwiązania sporu w trakcie mediacji, Strony poddadzą go pod rozstrzygnięcie sądowi powszechnemu, właściwemu ze względu na siedzibę TB, lub Sądu Arbitrażowego _________ – prawo wyboru jednego z wymienionych sądów będzie należeć do strony wszczynającej postępowanie. 
3. Do Umowy zastosowanie ma prawo polskie. W przypadku rozbieżności w interpretacji Umowy lub OWS lub sporów na jej tle, w tym ewentualnych sporów sądowych, rozstrzygane będą w oparciu o prawo polskie. 
4. Przeniesienie przez Klienta praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga pisemnej zgody TB pod rygorem nieważności. TB może, bez zgody Klienta, przenieść przysługującą mu względem Klienta wierzytelność na osobę trzecią. 
5. Klient nie jest uprawniony do potrącania jakichkolwiek przysługujących mu wierzytelności względem TB bez uprzedniej pisemnej zgody TB pod rygorem nieważności.

Warunki Transakcyjne (WT)

§1

Niniejszym informuje się, że skierowanie przez Kupującego do Sprzedawcy, niezależnie od formy, oświadczenia/potwierdzenia dotyczącego woli zakupu określonych produktów oferowanych przez Sprzedawcę (lub innego oświadczenia o podobnym charakterze, w tym zmierzającego lub skutkującego zawarciem umowy sprzedaży lub innej podobnej umowy) będzie w skutkach równoznaczne m.in. z potwierdzeniem przez Kupującego tego, że:

1. są mu znane i zrozumiałe wszystkie istotne dla prawidłowego dokonania ww. czynności i niewadliwego wykonania zobowiązań z nich wynikających okoliczności i informacje (w tym zawarte na stronie www. Sprzedawcy), w szczególności dotyczące praw i obowiązków Sprzedawcy i Kupującego, oraz że Kupujący nie wnosi wobec nich żadnych zastrzeżeń, w związku z czym zobowiązuje się do ich bezwarunkowego przestrzegania;

2. wszystkie czynności przedsiębrane przez niego (Kupującego) w zawiązku z zakupem produktów oferowanych przez Sprzedawcę, w tym zawarcie właściwej umowy w tym zakresie, zostały dokonane przez Kupującego, jako działającego w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej i w związku z nią (jako przedsiębiorcę), oraz że jest on w tym zakresie należycie umocowany do niewadliwego prawnie zaciągnięcia wszelkich zobowiązań wynikających z tego tytułu;

3. Kupujący ponosi na zasadzie wyłączności pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania : osób reprezentujących go w kontaktach ze Sprzedawcą lub osób którymi Kupujący posługuje się w dowolny sposób w tym zakresie, tak jak za działania i/lub zaniechania własne, z zastrzeżeniem ust. 2;

4. przez wydanie produktu Kupującemu należy rozumieć także dostarczenie produktu we wskazane przez Kupującego miejsce lub jego wydanie osobie wskazanej przez Kupującego;

5. w razie braku jednoznacznego potwierdzenia (lub wykluczenia) przez Sprzedawcę określonej okoliczności lub informacji dotyczącej spraw związanych z zakupem produktów oferowanych przez Sprzedawcę (w tym parametrów technicznych, właściwości, funkcji lub przeznaczenia tych produktów bądź ich podzespołów/elementów), a w szczególności dotyczących praw lub obowiązków stron umowy sprzedaży lub innej podobnej, poczytuje się, że nie została ona potwierdzona (lub wykluczona),

6. brak odpowiedzi przez Kupującego w terminie 3 (trzech) dni od dnia dotarcia do niego informacji o stanowisku, ofercie lub innym oświadczeniu Sprzedawcy w sposób umożliwiający zapoznanie się z ich treścią będzie równoznaczny w skutkach z ich akceptacją przez Kupującego bez jakichkolwiek zastrzeżeń.

§2

Niniejszym zgodnie potwierdza się, że z chwilą otrzymania przez Kupującego od Sprzedawcy przesłanej pocztą elektroniczną Informacji (w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią), stanowiącej potwierdzenie (odpowiedź) na zapotrzebowanie/zamówienie/zapytanie zgłoszone, niezależnie od formy, Sprzedawcy przez Kupującego, która będzie obejmować wskazanie wynegocjowanych przez te strony warunków umowy sprzedaży (lub podobnej) produktów oferowanych przez Sprzedawcę, w tym postanowień istotnych dla prawidłowej realizacji praw i obowiązków stron takiej umowy, takich jak w szczególności określenie przedmiotu umowy, ceny sprzedaży (wynagrodzenia umownego Sprzedawcy) oraz terminu i/lub miejsca dostawy (wydania) bądź odbioru przedmiotu umowy, dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży (lub innej) określonych produktów na skonkretyzowanych dla danej umowy warunkach, o których mowa powyżej, zwanych dalej Warunkami Transakcyjnymi (WT), które:

1. mają pierwszeństwo nad tzw. Ogólnymi Warunkami Sprzedaży, przez które należy rozumieć całokształt informacji mających znaczenie dla czynności prawnych związanych z zakupem produktów oferowanych przez Sprzedawcę, które znajdują się na stronie www Sprzedawcy lub wynikają z innych oświadczeń Sprzedawcy niż te składające się na ww. Informację,

2. pozostają dla stron umowy wiążące do czasu ich ew. zmiany wymagającej dla swej ważności złożenia przez odpowiednio umocowanych reprezentantów stron wyraźnych oświadczeń o wyrażeniu na to zgody.